30.04.2012: PRAZO FINAL PARA A REUNIÃO OU ASSEMBLÉIA OBRIGATÓRIA DE SÓCIOS EM SOCIEDADES LIMITADAS

Nas Sociedades Anônimas, já faz parte da rotina. Anual e minimamente, uma assembleia de acionistas é realizada para deliberar sobre as contas dos administradores, distribuição de dividendos, eleger administradores etc.

Nas sociedades limitadas, apesar de o Código Civil ter estabelecido, há mais de 10 anos, uma série de formalidades para a reunião ou assembleia de sócios  e, portanto, isso não ser uma novidade, muitas limitadas – através de seus sócios ou administradores – ainda revelam surpresa ao saber de tais formalidades e, mais: que as medidas para a realização, na forma da lei, das reuniões de sócios ainda não entraram no “receituário” de grande parte delas.

É razoável deduzir que muito dessa resistência origine-se da cultura empresarial informal normalmente associada às estruturas das limitadas. Apesar disso, não podemos ignorar que o Código Civil estabelece que certas deliberações competem exclusivamente aos sócios (e não apenas ao administrador, no dia-a-dia da sua gestão, ainda que tal administrador seja, também, sócio) e que para que tais deliberações tenham eficácia perante terceiros elas devem ser arquivadas na Junta Comercial.

Por lei, são matérias privativas de deliberação dos sócios, independentemente de outras que o contrato social determinar, (i) a aprovação das contas da administração; (ii) designação dos administradores, quando feita em ato separado; (iii) destituição dos administradores; modo de remuneração dos administradores; (iv) modificação do contrato social; (v) realização de operações de incorporação, fusão, dissolução ou a cessação do estado de liquidação, dentre outras.

Entretanto, para além de uma cultura empresarial de informalidade, não podemos negar também que atender a essas formalidades tem um custo financeiro. Se se tratar de uma sociedade limitada com até 10 sócios, esse custo se traduz no pagamento das custas de arquivamento nas juntas comerciais. Porém, e aqui o Código Civil andou mal, se a sociedade possuir mais de 10 sócios, esse custo é consideravelmente majorado, pois as deliberações devem ocorrer em forma de assembleia, convocada mediante publicação em jornal de grande circulação e diário oficial, em 3 dias diferentes.

É certo que há situações em que a lei dispensa a evidência das publicações da convocação, contudo, a depender do ambiente societário, talvez não seja interessante apostar que as circunstâncias de dispensa realmente acontecerão.

Portanto, ainda é tempo de se fazer a coisa certa! As sociedades que ainda não adotaram as providências para a realização da reunião de sócios ou assembleia, devem se informar acerca dos procedimentos aos quais estariam obrigadas a atender, a depender de suas configurações, e, com isso, evitar consequências indesejadas.

Nas Sociedades Anônimas, já faz parte da rotina. Anual e minimamente, uma assembleia de acionistas é realizada para deliberar sobre as contas dos administradores, distribuição de dividendos, eleger administradores etc.

Nas sociedades limitadas, apesar de o Código Civil ter estabelecido, há mais de 10 anos, uma série de formalidades para a reunião ou assembleia de sócios  e, portanto, isso não ser uma novidade, muitas limitadas – através de seus sócios ou administradores – ainda revelam surpresa ao saber de tais formalidades e, mais: que as medidas para a realização, na forma da lei, das reuniões de sócios ainda não entraram no “receituário” de grande parte delas.

É razoável deduzir que muito dessa resistência origine-se da cultura empresarial informal normalmente associada às estruturas das limitadas. Apesar disso, não podemos ignorar que o Código Civil estabelece que certas deliberações competem exclusivamente aos sócios (e não apenas ao administrador, no dia-a-dia da sua gestão, ainda que tal administrador seja, também, sócio) e que para que tais deliberações tenham eficácia perante terceiros elas devem ser arquivadas na Junta Comercial.

Por lei, são matérias privativas de deliberação dos sócios, independentemente de outras que o contrato social determinar, (i) a aprovação das contas da administração; (ii) designação dos administradores, quando feita em ato separado; (iii) destituição dos administradores; modo de remuneração dos administradores; (iv) modificação do contrato social; (v) realização de operações de incorporação, fusão, dissolução ou a cessação do estado de liquidação, dentre outras.

Entretanto, para além de uma cultura empresarial de informalidade, não podemos negar também que atender a essas formalidades tem um custo financeiro. Se se tratar de uma sociedade limitada com até 10 sócios, esse custo se traduz no pagamento das custas de arquivamento nas juntas comerciais. Porém, e aqui o Código Civil andou mal, se a sociedade possuir mais de 10 sócios, esse custo é consideravelmente majorado, pois as deliberações devem ocorrer em forma de assembleia, convocada mediante publicação em jornal de grande circulação e diário oficial, em 3 dias diferentes.

É certo que há situações em que a lei dispensa a evidência das publicações da convocação, contudo, a depender do ambiente societário, talvez não seja interessante apostar que as circunstâncias de dispensa realmente acontecerão.

Portanto, ainda é tempo de se fazer a coisa certa! As sociedades que ainda não adotaram as providências para a realização da reunião de sócios ou assembleia, devem se informar acerca dos procedimentos aos quais estariam obrigadas a atender, a depender de suas configurações, e, com isso, evitar consequências indesejadas.