EMPRESA DE PEQUENO PORTE E SOCIEDADE ANÔNIMA: UMA REALIDADE?

Desde a edição do Código Civil de 2002, observou-se um volume crescente de críticas ao tipo societário mais popular do Brasil, as sociedades limitadas. Os críticos, acertadamente, entendem que o Código Civil atribui tratamento por demais burocrático, pesado e rígido a um tipo de sociedade que foi marcada pela fluidez, simplicidade e dinamismo desde a sua introdução em nosso sistema legislativo, em 1919. Pior! O Brasil fazia isso em um momento que já observávamos a criação das sociedades híbridas (que misturam aspectos de tipos societários como S/A e Ltda), a exemplo das figuras criadas nos Estados Unidos (1977, em Wyoming, 1990 nos demais estados), Inglaterra (2001) e França (2001), dentre outros países.

Por tais razões, a comunidade empresarial e de juristas comerciais tem visto com bons olhos o Projeto de Lei nº 4.303/2012, que tramita na Câmara dos Deputados. Em caso de conversão do projeto em lei passaríamos a ter a Sociedade Anônima Simplificada (SAS).

A SAS teria de observar o patrimônio líquido inferior a R$ 48.000.000,00 (quarenta e oito milhões de Reais) e, acaso se trate de sociedade já existente, é preciso que uma assembleia delibere pela adesão ao regime especial das SAS. Outra vantagem é que a SAS admite a existência de um único acionista, pessoa física ou jurídica, sem aporte de capital mínimo (como acontece com a EIRELI). Ou seja, não é difícil imaginar que – uma vez a SAS existente em nossa legislação – vários empresários e sociedades empresárias, inclusive as de pequeno porte, busquem se transformar em SAS.

Dentre outras disposições do projeto de Lei, uma das que é acompanhada com bastante atenção é a que diz respeito a não obrigatoriedade de publicação (nem no Diário Oficial, nem em jornal de grande circulação) das convocações para as Assembleias; dos Atos Constitutivos e das Demonstrações Financeiras, um dos maiores entraves àqueles que já não vem nas limitadas um formato adequado.

De acordo com o projeto, as SAS deverão divulgar seus estatutos e demonstrações financeiras não mais através do Diário Oficial e jornal de grande circulação, mas, apenas, em página própria na Internet, o que, provavelmente viria a ser regulamentado pelo DNRC, que disciplina o registro da atividade empresarial e os atos de registro executados pelas Juntas Comerciais, em cada Estado.

Além da redução dos custos de controle (em comparação com a sociedade limitada) e dos custos de conformidade (em comparação com a Sociedade Anônima comum), outra grande vantagem que passaríamos a observar, caso a SAS venha a ser realmente uma realidade , seria a ampliação das possibilidades de captação de recursos pelas pequenas e médias empresas. Como é sabido, não é possível para as sociedades limitadas a emissão de debêntures, que, a grosso modo, representa a tomada de empréstimo que hoje apenas é possível para as Sociedades Anônimas, porém em condições mais vantajosas do que aquelas ofertadas pelas instituições bancárias.

Este projeto deve ser acompanhado de muito perto pelo empresariado brasileiro e, aqui, usamos a palavra sem distinções: empresários de todos os portes devem aguardar pelas cenas dos próximos capítulos do processo legislativo e – sim – torcer pelo final feliz.

Desde a edição do Código Civil de 2002, observou-se um volume crescente de críticas ao tipo societário mais popular do Brasil, as sociedades limitadas. Os críticos, acertadamente, entendem que o Código Civil atribui tratamento por demais burocrático, pesado e rígido a um tipo de sociedade que foi marcada pela fluidez, simplicidade e dinamismo desde a sua introdução em nosso sistema legislativo, em 1919. Pior! O Brasil fazia isso em um momento que já observávamos a criação das sociedades híbridas (que misturam aspectos de tipos societários como S/A e Ltda), a exemplo das figuras criadas nos Estados Unidos (1977, em Wyoming, 1990 nos demais estados), Inglaterra (2001) e França (2001), dentre outros países.

Por tais razões, a comunidade empresarial e de juristas comerciais tem visto com bons olhos o Projeto de Lei nº 4.303/2012, que tramita na Câmara dos Deputados. Em caso de conversão do projeto em lei passaríamos a ter a Sociedade Anônima Simplificada (SAS).

A SAS teria de observar o patrimônio líquido inferior a R$ 48.000.000,00 (quarenta e oito milhões de Reais) e, acaso se trate de sociedade já existente, é preciso que uma assembleia delibere pela adesão ao regime especial das SAS. Outra vantagem é que a SAS admite a existência de um único acionista, pessoa física ou jurídica, sem aporte de capital mínimo (como acontece com a EIRELI). Ou seja, não é difícil imaginar que – uma vez a SAS existente em nossa legislação – vários empresários e sociedades empresárias, inclusive as de pequeno porte, busquem se transformar em SAS.

Dentre outras disposições do projeto de Lei, uma das que é acompanhada com bastante atenção é a que diz respeito a não obrigatoriedade de publicação (nem no Diário Oficial, nem em jornal de grande circulação) das convocações para as Assembleias; dos Atos Constitutivos e das Demonstrações Financeiras, um dos maiores entraves àqueles que já não vem nas limitadas um formato adequado.

De acordo com o projeto, as SAS deverão divulgar seus estatutos e demonstrações financeiras não mais através do Diário Oficial e jornal de grande circulação, mas, apenas, em página própria na Internet, o que, provavelmente viria a ser regulamentado pelo DNRC, que disciplina o registro da atividade empresarial e os atos de registro executados pelas Juntas Comerciais, em cada Estado.

Além da redução dos custos de controle (em comparação com a sociedade limitada) e dos custos de conformidade (em comparação com a Sociedade Anônima comum), outra grande vantagem que passaríamos a observar, caso a SAS venha a ser realmente uma realidade , seria a ampliação das possibilidades de captação de recursos pelas pequenas e médias empresas. Como é sabido, não é possível para as sociedades limitadas a emissão de debêntures, que, a grosso modo, representa a tomada de empréstimo que hoje apenas é possível para as Sociedades Anônimas, porém em condições mais vantajosas do que aquelas ofertadas pelas instituições bancárias.

Este projeto deve ser acompanhado de muito perto pelo empresariado brasileiro e, aqui, usamos a palavra sem distinções: empresários de todos os portes devem aguardar pelas cenas dos próximos capítulos do processo legislativo e – sim – torcer pelo final feliz.