O ACORDO DE QUOTISTAS – PECULIARIDADES NO ÂMBITOS DAS SOCIEDADES LIMITADAS

Um instrumento de extrema importância para acionistas de sociedades anônimas vem se revelando ultimamente de grande valia para os sócios de sociedades limitadas, principalmente levando-se em conta que somente se pode falar em controle nessas sociedades se estivermos diante de uma participação societária equivalente a 75% do capital social. Falamos aqui dos acordos de acionistas, que, transpostos para o ambiente das sociedades limitadas, chamam-se acordo de quotistas.

Através desses acordos – cujos limites de aplicação nas limitadas devem ser observados – os acionistas buscam regular o poder de controle societário e o que se chama “voto em bloco”, ou seja, a vinculação dos acionistas signatários do acordo a uma determinada deliberação na sociedade, conforme processos decisórios estipulados no acordo.

Antes de se decidir por utilizar este instrumento, é preciso submeter o contrato social a uma revisão por profissional qualificado para tanto – e, eventualmente, a uma modificação -, de modo a habilitar os sócios daquela sociedade a participarem de um acordo de quotistas.

A superação da etapa acima nos leva à segunda questão a ser observada em matéria de Acordo de Quotistas, qual seja, suas determinações nunca poderão contrariar o Código Civil, em sua parte do Direito de Empresa, tampouco o seu contrato social.

Apesar de existir entendimento no sentido de restringir as matérias passíveis de tratamento por Acordo de Quotistas, entendemos a questão no mesmo sentido de autorizados autores do Direito de que a variedade das matérias é bastante ampla e pode abranger matérias como voto, distribuição de resultados, preferência para a aquisição de quota de qualquer sócio que desejar retirar-se, indicação ou veto de administradores, dentre outros temas.

O Acordo de Quotistas tem natureza contratual – e não societária – e, por esta razão, tem de estar em conformidade com os mesmos requisitos de validade dos contratos. Esta é, portanto, a terceira questão que merece ser observada no caso de opção pelo Acordo de Quotistas.

Logo, como se vê, é perfeitamente possível que as sociedades limitadas se valham desse instrumento originário da Lei das S/A, com o suporte necessário para sua elaboração e tentativa de previsão do maior número possível de situações a serem abrangidas pelo Acordo, na tentativa de abreviar processos decisórios engessados pelo Código Civil.

Irena Carneiro Martins, sócia, mestre em Direito Privado pela Universidade Federal da Bahia; especialista em Direito da Economia e da Empresa pela Fundação Getulio Vargas-RJ e graduada pela Universidade Federal do Rio de Janeiro; e Marta Liziane G. da Cunha, sócia de Gomes Martins Advogados & Consultores, especialista em Direito Tributário pelo Instituto Brasileiro de Direito Tributário – IBET e graduada pela Universidade Católica do Salvador-UCSal.

Um instrumento de extrema importância para acionistas de sociedades anônimas vem se revelando ultimamente de grande valia para os sócios de sociedades limitadas, principalmente levando-se em conta que somente se pode falar em controle nessas sociedades se estivermos diante de uma participação societária equivalente a 75% do capital social. Falamos aqui dos acordos de acionistas, que, transpostos para o ambiente das sociedades limitadas, chamam-se acordo de quotistas.

Através desses acordos – cujos limites de aplicação nas limitadas devem ser observados – os acionistas buscam regular o poder de controle societário e o que se chama “voto em bloco”, ou seja, a vinculação dos acionistas signatários do acordo a uma determinada deliberação na sociedade, conforme processos decisórios estipulados no acordo.

Antes de se decidir por utilizar este instrumento, é preciso submeter o contrato social a uma revisão por profissional qualificado para tanto – e, eventualmente, a uma modificação -, de modo a habilitar os sócios daquela sociedade a participarem de um acordo de quotistas.

A superação da etapa acima nos leva à segunda questão a ser observada em matéria de Acordo de Quotistas, qual seja, suas determinações nunca poderão contrariar o Código Civil, em sua parte do Direito de Empresa, tampouco o seu contrato social.

Apesar de existir entendimento no sentido de restringir as matérias passíveis de tratamento por Acordo de Quotistas, entendemos a questão no mesmo sentido de autorizados autores do Direito de que a variedade das matérias é bastante ampla e pode abranger matérias como voto, distribuição de resultados, preferência para a aquisição de quota de qualquer sócio que desejar retirar-se, indicação ou veto de administradores, dentre outros temas.

O Acordo de Quotistas tem natureza contratual – e não societária – e, por esta razão, tem de estar em conformidade com os mesmos requisitos de validade dos contratos. Esta é, portanto, a terceira questão que merece ser observada no caso de opção pelo Acordo de Quotistas.

Logo, como se vê, é perfeitamente possível que as sociedades limitadas se valham desse instrumento originário da Lei das S/A, com o suporte necessário para sua elaboração e tentativa de previsão do maior número possível de situações a serem abrangidas pelo Acordo, na tentativa de abreviar processos decisórios engessados pelo Código Civil.

Irena Carneiro Martins, sócia, mestre em Direito Privado pela Universidade Federal da Bahia; especialista em Direito da Economia e da Empresa pela Fundação Getulio Vargas-RJ e graduada pela Universidade Federal do Rio de Janeiro; e Marta Liziane G. da Cunha, sócia de Gomes Martins Advogados & Consultores, especialista em Direito Tributário pelo Instituto Brasileiro de Direito Tributário – IBET e graduada pela Universidade Católica do Salvador-UCSal.