Precisamos conversar sobre o mês de abril nas sociedades limitadas

De modo genérico, abril é um mês que mobiliza bastante as empresas no Brasil, pois, na grande maioria dos casos, dia 30 é o último dia para deliberar sobre as contas do exercício anterior, conforme exigência do Código Civil. Ocorre que, em verdade, este fenômeno se observa intensamente no âmbito das sociedades anônimas, mas, seja por falta de conhecimento, seja por opção equivocada, não se pode dizer que o mesmo se dá nas sociedades limitadas.

E alguns fatores contribuem para a baixa adesão a esta norma. O primeiro é que microempresas e empresas de pequeno porte são dispensadas dessas formalidades, o que não quer dizer que essa dispensa tenha qualquer outra conveniência que não a financeira, pois fazer reuniões, registrar as decisões em uma ata e registrá-la, quando não obrigatório, é uma salutar medida de gestão.

Outro aspecto é o próprio desconhecimento da exigência; e, por fim, a falsa impressão de que, pelo fato de o Código Civil não prever penalidade para o descumprimento da lei, a sua inobservância não teria consequência.

Contudo, a não conformidade com a norma que determina a realização de – ao menos – uma reunião ou assembleia para deliberar sobre as contas da administração, a lavratura da ata correspondente e seu registro na Junta Comercial produz consequências adversas, sim; e para dar concretude ao que se diz, tomemos como exemplo as sociedades que permitem a distribuição de lucros desproporcionais.

Em regra, sociedades que distribuem lucro desproporcionalmente têm no contrato social uma cláusula pouco detalhada (como deve ser, aliás) sobre essa situação e referem simplesmente que os lucros podem ser distribuídos de forma desproporcional, conforme decisão dos sócios. Imagine o sócio pessoa física que declara ao fisco ter recebido soma que supera àquela que teria direito pela regra da distribuição proporcional como receita não tributável.

Agora, imagine que essa mesma pessoa física cai na malha fina e precisa apresentar prova de que aquela soma foi recebida como lucro. O que ele terá para apresentar neste momento se a sociedade da qual ele faz parte não deliberou sobre a matéria? O resultado: dor de cabeça e a determinação de que este sócio deve considerar como receita tributável a parcela recebida excedente ao percentual de sua participação no capital social, com multa e juros. E este é apenas um dos efeitos adversos do não cumprimento da norma.

Assim, é preciso haver uma tomada de consciência por parte de sócios e administradores das sociedades limitadas de que abril é um mês para examinar e deliberar sobre as contas. É bom para os sócios, que além de manter um registro dos lucros distribuídos podem formalmente exercer um exame das contas da administração; é bom para os administradores, que terão a oportunidade de ter as contas expressamente aprovadas (se for o caso) e obter quitação e é bom para a sociedade que fica – assim – regular.

Sendo assim, porque não ficar em dia com esse dever?De modo genérico, abril é um mês que mobiliza bastante as empresas no Brasil, pois, na grande maioria dos casos, dia 30 é o último dia para deliberar sobre as contas do exercício anterior, conforme exigência do Código Civil. Ocorre que, em verdade, este fenômeno se observa intensamente no âmbito das sociedades anônimas, mas, seja por falta de conhecimento, seja por opção equivocada, não se pode dizer que o mesmo se dá nas sociedades limitadas.

E alguns fatores contribuem para a baixa adesão a esta norma. O primeiro é que microempresas e empresas de pequeno porte são dispensadas dessas formalidades, o que não quer dizer que essa dispensa tenha qualquer outra conveniência que não a financeira, pois fazer reuniões, registrar as decisões em uma ata e registrá-la, quando não obrigatório, é uma salutar medida de gestão.

Outro aspecto é o próprio desconhecimento da exigência; e, por fim, a falsa impressão de que, pelo fato de o Código Civil não prever penalidade para o descumprimento da lei, a sua inobservância não teria consequência.

Contudo, a não conformidade com a norma que determina a realização de – ao menos – uma reunião ou assembleia para deliberar sobre as contas da administração, a lavratura da ata correspondente e seu registro na Junta Comercial produz consequências adversas, sim; e para dar concretude ao que se diz, tomemos como exemplo as sociedades que permitem a distribuição de lucros desproporcionais.

Em regra, sociedades que distribuem lucro desproporcionalmente têm no contrato social uma cláusula pouco detalhada (como deve ser, aliás) sobre essa situação e referem simplesmente que os lucros podem ser distribuídos de forma desproporcional, conforme decisão dos sócios. Imagine o sócio pessoa física que declara ao fisco ter recebido soma que supera àquela que teria direito pela regra da distribuição proporcional como receita não tributável.

Agora, imagine que essa mesma pessoa física cai na malha fina e precisa apresentar prova de que aquela soma foi recebida como lucro. O que ele terá para apresentar neste momento se a sociedade da qual ele faz parte não deliberou sobre a matéria? O resultado: dor de cabeça e a determinação de que este sócio deve considerar como receita tributável a parcela recebida excedente ao percentual de sua participação no capital social, com multa e juros. E este é apenas um dos efeitos adversos do não cumprimento da norma.

Assim, é preciso haver uma tomada de consciência por parte de sócios e administradores das sociedades limitadas de que abril é um mês para examinar e deliberar sobre as contas. É bom para os sócios, que além de manter um registro dos lucros distribuídos podem formalmente exercer um exame das contas da administração; é bom para os administradores, que terão a oportunidade de ter as contas expressamente aprovadas (se for o caso) e obter quitação e é bom para a sociedade que fica – assim – regular.

Sendo assim, porque não ficar em dia com esse dever?