Saída de sócio: uma questão (quase) sempre tão delicada

A saída de sócio que não está satisfeito com os rumos da sociedade é uma situação quase sempre difícil de ser enfrentada de forma serena, especialmente no tocante ao cômputo dos haveres aos quais o sócio eventualmente faz jus; questão que, muitas vezes, acaba sendo alvo de processo judicial.

Frequentemente, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) acabava decidindo pelo recebimento de haveres por parte do sócio retirante, apurados com base na data de sua retirada, considerada, esta última, conforme o caso, a data da cientificação judicial ou extrajudicial de saída do sócio ou do registro do contrato social que prevê tal situação, corrigidos monetariamente e com juros contratuais ou legais.

No entanto, há relativamente pouco tempo, algumas turmas do STJ passaram a entender que, para as ações que têm por objeto a saída de sócio ajuizadas a partir de 2003, os juros de mora apenas seriam devidos após 90 dias contados da “liquidação da quota”, ou seja, após sentença contra a qual não caiba mais recurso (transitada em julgado) determinando o pagamento dos haveres ao sócio retirante sem que tal pagamento tivesse sido realizado.

Tal entendimento acabou por trazer desequilíbrio entre a situação do sócio retirante e dos que permanecem, já que o patrimônio do sócio retirante fica à disposição da sociedade – e consequentemente – incrementando ganhos dos demais ou sujeito ao insucesso, sem qualquer contrapartida, gratuitamente, durante toda a tramitação do processo que objetiva a apuração de haveres para saída de sócio.

Isso porque se houver resultados positivos na sociedade ao longo da discussão, o lucro não será distribuído ao sócio retirante, apenas aos remanescentes. Todavia, se no curso do processo o empreendimento for deficitário, o sócio retirante – com muita probabilidade – sofrerá os efeitos negativos do insucesso na medida em que dificilmente – ainda que vitorioso – receberá os haveres.

Para tentar evitar esse tipo de situação, há alternativas tanto no campo societário, à exemplo da discussão da minuta de contrato social de modo a esclarecer ao máximo o tratamento a ser atribuído ao sócio retirante no pagamento de haveres. Outras medidas como registros de reuniões, celebração de acordo de quotistas, também são bem-vindas.

O mercado de seguros também pode ser cogitado a fim de reduzir o impacto que a saída de um sócio pode gerar sobre o patrimônio da sociedade, uma legítima preocupação dos que permanecem.

Processualmente falando, o Código de Processo Civil – em vigor há pouco mais de dois anos – também parece ter vindo em socorro aos sócios retirantes em face do recente entendimento das de turmas do STJ, na medida em que sinaliza que o cômputo dos juros se inicia 60 dias após a notificação extrajudicial feita pelo sócio retirante comunicando sua saída aos demais sócios. É certo que, como em outras questões, o assunto não é isento de polêmica, mas espera-se uma mudança no posicionamento do STJ sobre o tema.

De todo o modo, a lição que se tira é que não há momento melhor para discutir essa questão do que aqueles que antecedem a assinatura do contrato social, devendo-se evitar – a todo custo – a repetição de cláusulas padrões, frequentemente não compreendidas por muitos e com efeitos bastante nocivos muitas vezes.

A saída de sócio que não está satisfeito com os rumos da sociedade é uma situação quase sempre difícil de ser enfrentada de forma serena, especialmente no tocante ao cômputo dos haveres aos quais o sócio eventualmente faz jus; questão que, muitas vezes, acaba sendo alvo de processo judicial.

Frequentemente, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) acabava decidindo pelo recebimento de haveres por parte do sócio retirante, apurados com base na data de sua retirada, considerada, esta última, conforme o caso, a data da cientificação judicial ou extrajudicial de saída do sócio ou do registro do contrato social que prevê tal situação, corrigidos monetariamente e com juros contratuais ou legais.

No entanto, há relativamente pouco tempo, algumas turmas do STJ passaram a entender que, para as ações que têm por objeto a saída de sócio ajuizadas a partir de 2003, os juros de mora apenas seriam devidos após 90 dias contados da “liquidação da quota”, ou seja, após sentença contra a qual não caiba mais recurso (transitada em julgado) determinando o pagamento dos haveres ao sócio retirante sem que tal pagamento tivesse sido realizado.

Tal entendimento acabou por trazer desequilíbrio entre a situação do sócio retirante e dos que permanecem, já que o patrimônio do sócio retirante fica à disposição da sociedade – e consequentemente – incrementando ganhos dos demais ou sujeito ao insucesso, sem qualquer contrapartida, gratuitamente, durante toda a tramitação do processo que objetiva a apuração de haveres para saída de sócio.

Isso porque se houver resultados positivos na sociedade ao longo da discussão, o lucro não será distribuído ao sócio retirante, apenas aos remanescentes. Todavia, se no curso do processo o empreendimento for deficitário, o sócio retirante – com muita probabilidade – sofrerá os efeitos negativos do insucesso na medida em que dificilmente – ainda que vitorioso – receberá os haveres.

Para tentar evitar esse tipo de situação, há alternativas tanto no campo societário, à exemplo da discussão da minuta de contrato social de modo a esclarecer ao máximo o tratamento a ser atribuído ao sócio retirante no pagamento de haveres. Outras medidas como registros de reuniões, celebração de acordo de quotistas, também são bem-vindas.

O mercado de seguros também pode ser cogitado a fim de reduzir o impacto que a saída de um sócio pode gerar sobre o patrimônio da sociedade, uma legítima preocupação dos que permanecem.

Processualmente falando, o Código de Processo Civil – em vigor há pouco mais de dois anos – também parece ter vindo em socorro aos sócios retirantes em face do recente entendimento das de turmas do STJ, na medida em que sinaliza que o cômputo dos juros se inicia 60 dias após a notificação extrajudicial feita pelo sócio retirante comunicando sua saída aos demais sócios. É certo que, como em outras questões, o assunto não é isento de polêmica, mas espera-se uma mudança no posicionamento do STJ sobre o tema.

De todo o modo, a lição que se tira é que não há momento melhor para discutir essa questão do que aqueles que antecedem a assinatura do contrato social, devendo-se evitar – a todo custo – a repetição de cláusulas padrões, frequentemente não compreendidas por muitos e com efeitos bastante nocivos muitas vezes.